Corporate Governance

The Company operates its businesses in a fair manner, upholding the long-practiced culture under an ethical framework, which has been developed to suit the ongoing economic and social changes, and being responsible towards every stakeholder groups. As a result, in 2016 the Company was rated as being “Excellent” in the Corporate Governance Assessment of Thai Listed Companies undertaken by the Stock Exchange of Thailand (SET).

The Company’s Board of Directors has established the Good Corporate Governance Policy, as part of the Company’s overall policies, which came into effect in 2004. The Good Corporate Governance Policy Guidelines have been developed and, since then, regularly revised to be current and appropriate to the latest situation.

The Board of Directors appointed a Good Corporate Governance Committee in 2012 to work with the Good Corporate Governance Working Group, which was also established in the same year. This working group is responsible for monitoring, assessing and improving the Company’s Good Corporate Governance Policy, so that it remains appropriate and consistent with the changing economic and social environments as well as with the relevant and applicable laws. It also has to ensure that it is consistent with the Corporate Governance Policy of Thai Listed Companies as specified by the Stock Exchange of Thailand and involved regulatory authorities.

The Board of Directors approved and published the “Good Corporate Governance Policy (3rd Edition, Revised - 2013)” in order to be appropriate and correspond to the amended regulations which encompasses the following key points.



charter audit committee

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 (พ.ศ. 2558) 


คำจำกัดความ

บริษัท  หมายถึง      บริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท  หมายถึง      คณะกรรมการบริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)


1.วัตถุประสงค์

        คณะกรรมการตรวจสอบ คือ คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเพื่อช่วยแบ่งเบาภารกิจในการปฏิบัติงานและเพื่อให้กิจการมีระบบกำกับดูแลที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบ  จัดตั้งขึ้นเพื่อมุ่งหวังถึงการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและการเพิ่มมูลค่าให้องค์กรในด้าน

  • ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงินที่ได้รับการเผยแพร่
  • เพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่เพิ่มมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท จะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

            - การรายงานข้อมูลทางการเงิน

            - การเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม

            - การบริหารทางการเงิน

            - ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

            - การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

            - การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

            - การเสนอแนะการแต่งตั้งและการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  • เอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาเรื่องอื่นๆที่นอกเหนือจากการรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในได้ในเชิงลึกขึ้น และเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ
  • ความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก
  • เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการ เกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูกกำหนดไว้

        ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและเพื่อให้การดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจและความเสียหายของบริษัท


2.องค์ประกอบและโครงสร้าง

        2.1  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน

        2.2  กรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

        2.3  วาระการดำรงตำแหน่งครั้งละไม่น้อยกว่า 3 ปี

        2.4  ให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม


3.คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

        กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละคน ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ ดังนี้

  • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระท่านนั้น ด้วย
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

        โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อความข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำ  เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 
  • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท


4.อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

            4.1 ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.2 เชิญกรรมการ ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมหรือชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุนและโครงการร่วมทุนที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.3 ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

            4.4 ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทตามที่จำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี


5.หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  • อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

            คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้

            5.1  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

            5.2  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

            5.3  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงพิจารณาเสนอให้เลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท ตามความเหมาะสม

            5.4  ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องตามประกาศของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

            5.5  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารและทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

            5.6  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

                5.6.1  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

                5.6.2  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

                5.6.3  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท  มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

                5.6.4  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.6.5  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ("การทุจริต") 

                5.6.6  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        5.7  คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ดังต่อไปนี้

                5.7.1  การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

                5.7.2  การพิจารณาระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน 

                5.7.3  การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของบริษัท ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบ   ที่ได้วางแผนไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของระบบการควบคุมภายใน

                5.7.4  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

                5.7.5  การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

                5.7.6  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

                5.7.7  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.7.8  การติดตามความคืบหน้าการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริตของบริษัท จากฝ่ายบริหาร หรือหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนข้อมูลจากระบบการแจ้งข้อร้องเรียนจากบุคคลทั่วไป (Whistle Blower)  

                5.7.9  การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

                5.7.10  การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

        5.8  สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

        5.9  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ และการลงโทษหัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน

        5.10  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

        5.11  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

        5.12  รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

        5.13  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        5.14  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

  • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯนี้  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และกรรมการยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก


6. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

        6.1  วาระการประชุม

        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร  เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม  ทั้งนี้การกำหนดเรื่องต่างๆ สำหรับการประชุมให้เป็นไปตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่กำหนดไว้ข้างต้น

        6.2  จำนวนครั้งการประชุม

        คณะกรรมการตรวจสอบ  มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง แล้วแต่สถานการณ์และความจำเป็น

        6.3  ผู้เข้าร่วมประชุม

            - กรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง ตามจำนวนกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเพื่อให้ครบองค์ประชุม

            - คณะกรรมการตรวจสอบ ควรเชิญผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อนำเสนองาน และอาจเชิญผู้อื่นที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ เช่น ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม

        6.4 การลงคะแนนเสียง

            -  ใช้ระบบคะแนนเสียงส่วนใหญ่ เป็นมติที่ประชุม

        6.5 รายงานการประชุม

            เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งนำส่งต่อผู้สอบบัญชีเพื่อยืนยันข้อมูลและบอกกล่าวเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบให้ความใส่ใจหรือควรได้รับการใส่ใจเป็นพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ


7.การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท  ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป  เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารงานอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

        7.1  การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

            7.1.1  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำอย่างเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

                - รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน

                - รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน  การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

                - รายงานความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง และมาตรการต่อต้านการทุจริต

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.1.2  รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้หาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา

                - รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                - ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญ ในระบบการควบคุมภายใน

                - ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท

                - ข้อสงสัยหรือข้อพึงสันนิษฐานในพฤติการณ์ว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ ในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.2  การรายงานต่อหน่วยงานทางการ

                1) หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่า มีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                2) การรายงานให้กับสำนักคณะกรรมการตลาดทุน เพื่อชี้แจงกรณีผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้แจ้งข้อมูลอันควรสงสัยในพฤติกรรมของกรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 

            7.3 การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

                2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

                3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

                4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

                5) ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริต 

                6) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งพร้อมค่าสอบบัญชี

                7) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                8) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

                9) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

               10) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท


8.การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ

            เพื่อให้เกิดความแน่ใจว่าการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ จึงอาจกำหนดกระบวนการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างเป็นทางการ โดยการสัมภาษณ์บุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและการตอบแบบสอบถามของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบถึงความมีประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ของหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ  และคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับทราบถึงผลการประเมินและผลกระทบเกี่ยวกับการดำเนินงานจากผู้สอบบัญชี  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัท  เพื่อนำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

    ทั้งนี้ การประเมินผลของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานแบบทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดไว้ปีละ 1 ครั้ง

Back To Top