องค์ประกอบของคณะกรรมการ

 บริษัท กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท ในจำนวนที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในจำนวนไม่เกิน  12 ท่าน ปัจจุบันมีจำนวน  9 ท่าน  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหารภายในเป็นส่วนใหญ่ซึ่งมีความรู้ความสามารถและความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน ร่วมเป็นคณะกรรมการด้วย ซึ่งกรรมการอิสระดังกล่าวเป็นผู้ที่มีทักษะ และ ประสบการณ์หลากหลายที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ  มีความเป็นผู้นำเพื่อนำมาหารือในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้หลักเกณฑ์การเป็นกรรมการอิสระของบริษัท  เป็นไปตามคำนิยามที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท  เป็นผู้เลือกประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ  ซึ่งปัจจุบันเป็นบุคคลท่านเดียวกัน ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่ง

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

ในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานเหล่านั้น ปัจจุบันประกอบด้วย

1.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

• ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงินที่ได้รับการเผยแพร่

• เพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่เพิ่มมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท  จะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

• การรายงานข้อมูลทางการเงิน
• การเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
• การบริหารทางการเงิน
• ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
• การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
• การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ
• การเสนอการแต่งตั้งและการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

• เอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัท  ได้พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ที่นอกเหนือจากการรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในได้ในเชิงลึกขึ้นและเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ

• ความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก

• เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการเกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูก กำหนดไว้ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะ กรรมการบริษัท, ผู้บริหารรวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและเพื่อให้การดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบรวมทั้งเข้าใจในธุรกิจและความเสียหายของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบที่จัดตั้งขึ้น มีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท เมื่อมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

1.3.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่เกิน 4 ท่านปัจจุบันมี 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการอิสระ 1 ท่าน ซึ่งเป็นประธานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนด้วย โดยมีหน้าที่สำคัญในการช่วยแบ่งเบาภาระของคณะ กรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ในการ

• พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เมื่อมีตำแหน่งว่าง

• พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

โดยให้มีการกำหนดวิธีการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างมีหลักเกณฑ์ และโปร่งใส เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี  เพื่อพิจารณาต่อไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

• พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

• คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี

• พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

• ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงาน ต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี

• ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.3 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนไม่เกิน 5 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 2 ปี      มีหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการสอดส่องดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการบริหารความเสี่ยง ที่มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด ซึ่งรวมถึงการกำหนด ประเมิน ลด ติดตามความเสี่ยงและรายงานผลดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกับคณะกรรมการบริษัททราบ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

• ศึกษา ทบทวนและประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงแนวโน้มของผลกระทบที่อาจ     มีต่อองค์กร ทั้งความเสี่ยงจากภายนอกและภายในองค์กร โดยครอบคลุมอย่างน้อย  4  ประการดังนี้

• ความเสี่ยงทางการเงิน
• ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน
• ความเสี่ยงด้านธุรกิจ
• ความเสี่ยงจากเหตุการณ์ภายนอก

• กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

• กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างขององค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท

• กำหนดวงเงินหรือประเภทของกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงาน ในสถานการณ์ตามความเสี่ยงแต่ละประเภท

• กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

• ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วองค์กร

• เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัท มิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ อย่างไรก็ตามในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี กำหนดให้กรรมการลาออกจำนวน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่พ้นจากวาระ สามารถได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ได้ หากได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งใหม่โดยผู้ถือหุ้น  ส่วนการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และทั้งนี้หากกรรมการเฉพาะเรื่องท่านใดที่พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท  ให้ถือว่าพ้นจากการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องด้วย

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

• ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์  และข้อบังคับของบริษัท  ตลอดจนมติ  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
• ควบคุมดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและซื่อสัตย์สุจริต และเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• จัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้งเพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและอนุมัติและเพื่อขอมติต่างๆ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เช่น การประกาศจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
• จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
• การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สินและชื่อเสียงของบริษัท  เช่น  การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน เป็นต้น
• การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย  บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• การกำหนดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
• การกำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง  ครบถ้วนและโปร่งใส
• การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กับคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ
• การกำหนดและเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันของบริษัท
• การกำหนดนโยบาย  กลยุทธ์การทำธุรกิจ  แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
• การติดตามผลงานและผลประกอบการรายไตรมาสและประจำปีของบริษัท และเปรียบเทียบงบประมาณ
• การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติและสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่เป็นสาระสำคัญ
• การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ตามรายการข้างต้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ     ตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มีมาตรฐานการจัดการที่ดีมีความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น, ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เสนอทบทวนกำกับดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ      รายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็นให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท  ตลอดจนการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้  ทั้งนี้ทุกครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว บริษัท ได้ดำเนินการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายในเวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไปและจัดทำรายงานการประชุมเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน

คณะกรรมการบริษัท  เคารพสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ  อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทางธุรกิจได้แก่ ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้    คู่ค้า ลูกค้า ผู้ขายสินค้าและบริการตลอดจนสังคมรอบข้าง โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับผ่านทางฝ่ายบริหารของบริษัท ในการดำเนินการดังกล่าว

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสและสื่อสารต่อนักลงทุน สื่อมวลชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัท  มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ สม่ำเสมอ   ทันเวลาและแสดงให้เห็นถึงสถานภาพการประกอบการและทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
คณะกรรมการบริษัท  ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทในสายงานด้านการเงินและบริหาร ทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวด้วยความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด  ถูกต้องครบถ้วนและทันเวลาแก่นักลงทุน  สื่อมวลชน  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่นๆ   ผ่านทางสื่อต่าง ๆ ได้แก่ หนังสือพิมพ์  การจัดประชุมหรือการแถลงข่าวต่าง ๆ รวมถึงการใช้สื่อด้านอิเล็กทรอนิกส์ เช่น เว็บไซต์และอีเมล์ที่สามารถรับส่งข้อมูลได้อย่างถูกต้องและรวดเร็วของบริษัท คือ  www.srithaisuperware.com

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง โดยการประชุมแต่ละครั้ง    จะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน  รวมทั้งจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมให้กรรมการบริษัท  ได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า     ไม่น้อยกว่า 7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม การประชุมทุกครั้งมีการจัดเวลาและสถานที่ประชุมไว้อย่างสะดวกเพียงพอสำหรับการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นและอภิปรายในแต่ละวาระได้อย่างเพียงพอ  โดยในที่ประชุม เลขานุการบริษัทมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในแต่ละวาระการประชุมเพื่อประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม  ทั้งนี้ในรายงานประจำปีของบริษัท  ได้เผยแพร่จำนวนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้
ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนั้น  กำหนดให้มีการประชุม      ไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง โดยนอกเหนือจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายตรวŧ