คณะกรรมการตรวจสอบ  คือ  คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อช่วย  แบ่งเบาภารกิจของคณะกรรมการบริษัท ในการปฏิบัติงานและเพื่อให้กิจการมีระบบกำกับดูแลที่ดี         คณะกรรมการตรวจสอบ  จัดตั้งขึ้นเพื่อมุ่งหวังถึงการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและการเพิ่มมูลค่าให้องค์กรในด้าน

• ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงินที่ได้รับ การเผยแพร่
• เพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ที่เพิ่มมากขึ้น  โดยคณะกรรมการบริษัท จะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

• เอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัท  ได้พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ที่นอกเหนือจากการรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในได้ในเชิงลึกขึ้น  และเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ
• ความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก
• เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการ เกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูกกำหนดไว้

ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ  จะต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร  รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท  และเพื่อให้การดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจและความเสียหายของบริษัท

องค์ประกอบและโครงสร้าง

• คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ  โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว  ต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน
• กรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ  ต้องมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด  โดยอย่างน้อย 1 ท่านควรมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี  และ/หรือการเงิน
• วาระการดำรงตำแหน่งครั้งละไม่น้อยกว่า 2 ปี
• เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  กำหนดให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม    จัดเตรียมวาระการประชุม  นำส่งเอกสารการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท  บริษัทในเครือ  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
• เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท  บริษัทในเครือ  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่   เกี่ยวข้อง  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง  พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท  บริษัทในเครือ  บริษัทร่วม  บริษัทที่เกี่ยวข้อง  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในด้านการเงินและ     การบริหารงานบริษัท  บริษัทในเครือ  บริษัทร่วมหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
• เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
• สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็น  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมายรวมถึง

ผู้ที่มีผลประโยชน์อื่นใด  หรือผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือ เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ  จนทำ ให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว  เช่น  ผู้จำหน่ายสินค้าหรือบริการ  ลูกค้า  เจ้าหนี้ หรือ ลูกหนี้  เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัท  มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ  มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

• ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
• เชิญกรรมการ  ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมหรือชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท  บริษัทย่อย  บริษัทร่วมทุน  และโครงการร่วมทุน  ที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
• ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท(ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก      ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
• ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทตามที่จำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

• อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้

• สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ  โดยการประสานงาน กับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี     คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะให้ผู้สอบบัญชีฯ สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
• สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี  และผู้ตรวจสอบภายใน
• พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี  โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ  ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
• พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
• ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน  การบริหารความเสี่ยง  การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร  และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัท ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
• จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
• ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง  ครบถ้วน  เป็นที่เชื่อถือได้
• ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
• เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท  มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
• ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
• รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ   รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุม  เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย    ดังต่อไปนี้

• การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี ก่อนนำเสนอ       คณะกรรมการบริษัท  เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
• การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
• การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท  ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการ  ตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่าง ๆ ของระบบการควบคุมภายใน
• การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ  และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
• การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
• การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี  ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก
• การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
• การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
• การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

•  สอบทานให้บริษัท  มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
• ร่วมกับฝ่ายบริหาร  ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ  และการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
•  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
• ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท
• รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
• ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ   ตรวจสอบ
• ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

• ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯนี้  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง  และกรรมการยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
  

6.1 วาระการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ  มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง  แล้วแต่สถานการณ์และความจำเป็น

• กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม
• คณะกรรมการตรวจสอบ  ควรเชิญผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท  เพื่อนำเสนองาน และอาจเชิญเชิญผู้อื่นที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ เช่น ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม

6.4 การลงคะแนนเสียง

• ใช้ระบบคะแนนเสียงส่วนใหญ่ เป็นมติที่ประชุม

การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

• รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำอย่างเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ  เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  • รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
  • สรุปรายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี
  • รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อราย&