| |
| 3. คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ |
| |
| กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละท่าน ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ ดังนี้ |
| |
|
|
| 3.1 |
|
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระท่านนั้นด้วย |
| |
|
|
| 3.2 |
|
ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง |
| |
|
|
| 3.3 |
|
ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย |
| |
|
|
| 3.4 |
|
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง |
| |
|
โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อความข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย ์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคล เดียวกัน |
| |
|
|
| 3.5 |
|
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่ง มีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้น จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง |
| |
|
|
| 3.6 |
|
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือ ที่ปรึกษาทาง การเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่ ่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง |
| |
|
|
| 3.7 |
|
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |
| |
|
|
| 3.8 |
|
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท |
| |
|
|
| 4. อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้ |
| |
|
|
| 4.1 |
|
ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ |
| |
|
|
| 4.2 |
|
เชิญกรรมการ ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุม หรือชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการ และการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน และโครงการร่วมทุนที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่ และความ รับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| |
|
|
| 4.3 |
|
ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีที่จำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท |
| |
|
|
| 4.4 |
|
ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทตามที่จำเป็น เพื่อให้การปฏิบัติ งานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี |
| |
|
|
5. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ |
| อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| |
|
|
| คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้ |
| |
|
|
| 5.1 |
|
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจ แนะนำให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจ สอบบัญชีของบริษัทได้ |
| |
|
|
| 5.2 |
|
สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล โดยสอบทาน ร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน |
| |
|
|
| 5.3 |
|
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึง ถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น |
| |
|
|
| 5.4 |
|
ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องตามประกาศ ของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง |
| |
|
|
| 5.5 |
|
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด |
| |
|
|
| 5.6 |
|
จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งในรายงาน ดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้ |
| |
|
- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
|
| |
|
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในบริษัท
|
| |
|
- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
|
| |
|
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
|
| |
|
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
|
| |
|
|
| 5.7 |
|
คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ดังต่อไปนี้ |
| |
|
- การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติ ตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญ รวมถึงเหตุผลของ ฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้น และ ผู้ลงทุนทั่วไป
|
| |
|
- การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
|
| |
|
- การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของบริษัท ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆ ของระบบการควบคุมภายใน
|
| |
|
- การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการ ปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
|
| |
|
- การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
|
| |
|
- การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดย เฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท หรือบุคคลภายนอก
|
| |
|
- การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
|
| |
|
- การปฏิบัติตามเงื่อนไขอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
|
| |
|
- การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
|
| |
|
|
| 5.8 |
|
สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ |
| |
|
|
5.9 |
|
ร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ และการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน |
| |
|
|
5.10 |
|
สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท |
| |
|
|
5.11 |
|
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท |
| |
|
|
5.12 |
|
รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท |
| |
|
|
5.13 |
|
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| |
|
|
5.14 |
|
ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม |
| |
|
|
| |
|
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ |
| |
|
|
| |
|
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และกรรมการยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก |
| |
