เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในด้านเกี่ยวกับการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับ  ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ คณะกรรมการบริษัท จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  (Nominating and Remuneration Committee) เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548  วันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ.2548

นิยาม

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงาน    อย่างมีประสิทธิภาพต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่ที่สำคัญในการช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ในการ

• พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เมื่อมีตำแหน่งว่าง
• พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

• คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการไม่เกินสี่คน และกำหนดให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคนทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

• กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 รอบระยะเวลาบัญชี
•  เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นวาระหรือมีเหตุใดที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายในสามเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน และให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
• กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งอีกได้ แต่ไม่เกินสองวาระติดต่อกัน
• การพ้นตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตามกฎบัตรข้อ 6
• กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

• เป็นกรรมการบริษัท
• สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
• กรรมการอิสระที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการตรวจสอบ

• พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
• คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี
• พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
• ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี
• ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
• ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยสองคน จึงถือว่าครบองค์ประชุม
• การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะกระทำโดยถือตามเสียงข้างมาก เว้นแต่กรณีที่มีกรรมการสองคนเข้าประชุม ต้องมีมติเป็นเอกฉันท์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง