เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในด้านเกี่ยวกับการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหาระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อองค์กร คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548

นิยาม

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่ที่สำคัญในการช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ในการ

• พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงหรือเมื่อมีการเพิ่มตำแหน่ง
• พิจารณาค่าตอบแทน สำหรับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3.1. คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการไม่เกินสี่คนและกำหนดให้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคนทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4.1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีตำแหน่งสูงสุดคราวละไม่เกิน 3 ปีบัญชีและสามารถต่อวาระการดำรงตำแหน่งได้

4.2. เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นวาระหรือมีเหตุใดที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัท จะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายในสามเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน และให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง

4.3. การพ้นตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

            4.3.1. ตาย

            4.3.2. ลาออก

            4.3.3. ขาดคุณสมบัติกรรมการ หรือมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม ตามกฎบัตรข้อ 5

4.4. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พึงได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ีคุณสมบัติ

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติ ดังน

ี้5.1. เป็นกรรมการบริษัท

5.2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.3. กรรมการอิสระที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

6.1. พิจารณาโครงสร้างองค์กร คุณสมบัติของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

6.2. พิจารณาและอนุมัติผังโครงสร้างองค์กร ให้เหมาะสมกับธุรกิจ

6.3. พิจารณาคัดสรรบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างหรือกรรมการบริษัทครบวาระการดำรงตำแหน่ง

6.4. พิจารณาอนุมัติผู้สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง ตามที่บริษัทฯ ได้คัดสรรและเสนอพิจารณา ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งใหม่

6.5. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

6.6. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

7.1. คณะกรรมการรสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

7.2. ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยสามคน จึงถือว่าครบองค์ประชุม

7.3. การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะกระทำโดยถือตามเสียงข้างมาก เว้นแต่กรณีที่มีกรรมการสามคนเข้าประชุม ต้องมีมติเป็นเอกฉันท์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

กฎบัตรนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่   13 พฤษภาคม 2554    เป็นต้นไป

_______________________

________________

นางสิริพร    ไศละสูต

นายสนั่น   อังอุบลกุล

ประธานกรรมการสรรณหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ประธานกรรมการ