การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โดยยึดมั่นในวัฒนธรรมที่ได้ถือปฏิบัติ ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่ได้มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคมด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งผลจากการดำเนินการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯได้รับผลการประเมินระดับ “ดีเลิศ” (Excellent) จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2559 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายบริษัทฯ และประกาศใช้ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 ซึ่งในแต่ละปีที่ผ่านมาก็ได้มีการพัฒนาและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามความเหมาะสม ต่อมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติงานร่วมกับคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 เพื่อทำหน้าที่ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้ทันสมัย เหมาะสมกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด



ข้อบังคับของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

หมวดที่ 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่าข้อบังคับของ บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)


ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)


ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทุกประการ


หมวดที่ 2 การออกหุ้น

ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ มีมูลค่าหุ้นเท่ากันเว้นแต่ข้อบังคับนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น หุ้นสามัญของบริษัทย่อมโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด แต่ทั้งนี้คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละสี่สิบห้าของหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด


ข้อ 5. ใบหุ้นของบริษัทนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อ


ข้อ 6. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือภายในสองเดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบ กรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท


ข้อ 7. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ให้คณะกรรมการบริษัทออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายใน 14 วัน นับแต่วันได้รับคำขอโดยให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าธรรมเนียมการออกใบแทนใบหุ้นฉบับละ 5 บาท


ข้อ 8.บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้

ความในวรรคก่อน มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ คือ

        (1)  บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือ

        (2)  บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและมีสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

        หุ้นที่บริษัทซื้อคืนและถืออยู่ตามความในข้อนี้ จะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียง และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผลด้วยและจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนเท่าส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ออก

        การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามความในข้อนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎหมาย

        ในการซื้อหุ้นของบริษัทคืน จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าว


หมวดที่ 3 การโอนหุ้น

ข้อ 9. หุ้นของบริษัทย่อมโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้น

        (1)  จะทำให้บริษัทเสียสิทธิ และผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ

        (2)  เป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละสี่สิบห้าของทุนทั้งหมด


ข้อ 10. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์ เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้วและจะใช้ยันกับบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นนั้นแล้ว

        เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน

        หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

        สำหรับการโอนหลักทรัพย์อื่น ไม่ว่าจะได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือไม่ก็ตาม ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ 11. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยาน 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 7 วัน และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายใน 1 เดือน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ


หมวดที่ 4 คณะกรรมการ

ข้อ 12. คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่เกินสิบสองคนและไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

        กรรมการผู้ซึ่งจะมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทได้นั้นให้มีกรรมการจำนวนสองคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทด้วย จึงจะมีผลเป็นการผูกพันบริษัท

        ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดหรือเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทได้ตามที่เห็นสมควร


ข้อ 13. ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

        (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

        (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

        (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด


ข้อ 14. ในการประชุมสามัญประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

        กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง


ข้อ 15.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว อาจต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

        (1) ตาย

        (2) ลาออก

        (3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

        (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 18.

        (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก


ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้


ข้อ 17. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่ วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

        มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่


ข้อ 18. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง


ข้อ 19. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยหรือไม่ก็ได้


ข้อ 20. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

        ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย


ข้อ 21. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ก็ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด


ข้อ 22. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้


ข้อ 23. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น


ข้อ 24. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง


ข้อ 25. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ


ข้อ 26. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง


ข้อ 26/1. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย


หมวดที่ 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 27.คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น


ข้อ 28. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย


ข้อ 29. ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม


ข้อ 30. มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

        (1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

        (2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

            (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

            (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

            (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน


ข้อ 31. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

            (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงว่าในรอบปีที่ผ่านมากิจการของบริษัทได้จัดการไป

            (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

            (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

            (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

            (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

            (6) กิจการอื่นๆ


หมวดที่ 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี


ข้อ 32. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี


ข้อ 33. บริษัทต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท


ข้อ 34. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น


ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

            (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

            (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ


ข้อ 36. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

        คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

        การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย


ข้อ 37. บริษัทต้องจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปีให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด


ข้อ 38. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท


ข้อ 39. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงานลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้


ข้อ 40. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย


หมวดที่ 7 บทเพิ่มเติม


ข้อ 41. ตราของบริษัทเป็นดังที่ประทับไว้นี้


-- รูปตราบริษัท --


ข้อ 42. ข้อบังคับนี้ หากมีที่ซึ่งจำเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดการเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามกฎหมาย



กลับสู่ด้านบน