การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โดยยึดมั่นในวัฒนธรรมที่ได้ถือปฏิบัติ ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่ได้มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคมด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งผลจากการดำเนินการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯได้รับผลการประเมินระดับ “ดีเลิศ” (Excellent) จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2559 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายบริษัทฯ และประกาศใช้ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 ซึ่งในแต่ละปีที่ผ่านมาก็ได้มีการพัฒนาและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามความเหมาะสม ต่อมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติงานร่วมกับคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 เพื่อทำหน้าที่ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้ทันสมัย เหมาะสมกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด



กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 (พ.ศ. 2558) 


คำจำกัดความ

บริษัท  หมายถึง      บริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท  หมายถึง      คณะกรรมการบริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)


1.วัตถุประสงค์

        คณะกรรมการตรวจสอบ คือ คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเพื่อช่วยแบ่งเบาภารกิจในการปฏิบัติงานและเพื่อให้กิจการมีระบบกำกับดูแลที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบ  จัดตั้งขึ้นเพื่อมุ่งหวังถึงการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและการเพิ่มมูลค่าให้องค์กรในด้าน

  • ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงินที่ได้รับการเผยแพร่
  • เพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่เพิ่มมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท จะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

            - การรายงานข้อมูลทางการเงิน

            - การเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม

            - การบริหารทางการเงิน

            - ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

            - การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

            - การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

            - การเสนอแนะการแต่งตั้งและการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  • เอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาเรื่องอื่นๆที่นอกเหนือจากการรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในได้ในเชิงลึกขึ้น และเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ
  • ความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก
  • เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการ เกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูกกำหนดไว้

        ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและเพื่อให้การดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจและความเสียหายของบริษัท


2.องค์ประกอบและโครงสร้าง

        2.1  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน

        2.2  กรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

        2.3  วาระการดำรงตำแหน่งครั้งละไม่น้อยกว่า 3 ปี

        2.4  ให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม


3.คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

        กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละคน ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ ดังนี้

  • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระท่านนั้น ด้วย
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

        โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อความข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำ  เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 
  • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท


4.อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

            4.1 ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.2 เชิญกรรมการ ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมหรือชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุนและโครงการร่วมทุนที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.3 ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

            4.4 ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทตามที่จำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี


5.หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  • อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

            คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้

            5.1  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

            5.2  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

            5.3  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงพิจารณาเสนอให้เลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท ตามความเหมาะสม

            5.4  ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องตามประกาศของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

            5.5  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารและทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

            5.6  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

                5.6.1  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

                5.6.2  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

                5.6.3  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท  มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

                5.6.4  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.6.5  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ("การทุจริต") 

                5.6.6  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        5.7  คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ดังต่อไปนี้

                5.7.1  การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

                5.7.2  การพิจารณาระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน 

                5.7.3  การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของบริษัท ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบ   ที่ได้วางแผนไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของระบบการควบคุมภายใน

                5.7.4  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

                5.7.5  การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

                5.7.6  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

                5.7.7  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.7.8  การติดตามความคืบหน้าการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริตของบริษัท จากฝ่ายบริหาร หรือหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนข้อมูลจากระบบการแจ้งข้อร้องเรียนจากบุคคลทั่วไป (Whistle Blower)  

                5.7.9  การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

                5.7.10  การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

        5.8  สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

        5.9  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ และการลงโทษหัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน

        5.10  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

        5.11  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

        5.12  รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

        5.13  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        5.14  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

  • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯนี้  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และกรรมการยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก


6. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

        6.1  วาระการประชุม

        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร  เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม  ทั้งนี้การกำหนดเรื่องต่างๆ สำหรับการประชุมให้เป็นไปตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่กำหนดไว้ข้างต้น

        6.2  จำนวนครั้งการประชุม

        คณะกรรมการตรวจสอบ  มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง แล้วแต่สถานการณ์และความจำเป็น

        6.3  ผู้เข้าร่วมประชุม

            - กรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง ตามจำนวนกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเพื่อให้ครบองค์ประชุม

            - คณะกรรมการตรวจสอบ ควรเชิญผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อนำเสนองาน และอาจเชิญผู้อื่นที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ เช่น ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม

        6.4 การลงคะแนนเสียง

            -  ใช้ระบบคะแนนเสียงส่วนใหญ่ เป็นมติที่ประชุม

        6.5 รายงานการประชุม

            เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งนำส่งต่อผู้สอบบัญชีเพื่อยืนยันข้อมูลและบอกกล่าวเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบให้ความใส่ใจหรือควรได้รับการใส่ใจเป็นพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ


7.การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท  ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป  เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารงานอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

        7.1  การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

            7.1.1  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำอย่างเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

                - รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน

                - รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน  การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

                - รายงานความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง และมาตรการต่อต้านการทุจริต

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.1.2  รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้หาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา

                - รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                - ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญ ในระบบการควบคุมภายใน

                - ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท

                - ข้อสงสัยหรือข้อพึงสันนิษฐานในพฤติการณ์ว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ ในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.2  การรายงานต่อหน่วยงานทางการ

                1) หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่า มีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                2) การรายงานให้กับสำนักคณะกรรมการตลาดทุน เพื่อชี้แจงกรณีผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้แจ้งข้อมูลอันควรสงสัยในพฤติกรรมของกรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 

            7.3 การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

                2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

                3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

                4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

                5) ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริต 

                6) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งพร้อมค่าสอบบัญชี

                7) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                8) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

                9) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

               10) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท


8.การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ

            เพื่อให้เกิดความแน่ใจว่าการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ จึงอาจกำหนดกระบวนการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างเป็นทางการ โดยการสัมภาษณ์บุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและการตอบแบบสอบถามของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบถึงความมีประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ของหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ  และคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับทราบถึงผลการประเมินและผลกระทบเกี่ยวกับการดำเนินงานจากผู้สอบบัญชี  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัท  เพื่อนำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

    ทั้งนี้ การประเมินผลของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานแบบทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดไว้ปีละ 1 ครั้ง


กลับสู่ด้านบน