การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โดยยึดมั่นในวัฒนธรรมที่ได้ถือปฏิบัติ ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่ได้มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคมด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งผลจากการดำเนินการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯได้รับผลการประเมินระดับ “ดีเลิศ” (Excellent) จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2559 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายบริษัทฯ และประกาศใช้ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 ซึ่งในแต่ละปีที่ผ่านมาก็ได้มีการพัฒนาและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามความเหมาะสม ต่อมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติงานร่วมกับคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 เพื่อทำหน้าที่ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้ทันสมัย เหมาะสมกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด



กฎบัตรกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1 (พ.ศ. 2559)


        คณะกรรมการบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) “บริษัท” ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Committee) ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติที่ดีในด้านต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปประยุกต์ใช้ในการบริหารงานและการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้อย่างเป็นรูปธรรม เพื่อให้องค์กรมีการบริหารจัดการอย่างโปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ ซึ่งครอบคลุมการทำหน้าที่ส่งเสริมสนับสนุน และกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบอย่างจริงจังว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อระบุขอบเขตของหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อไป


1.วัตถุประสงค์

        คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้:

        1.1  กำหนดและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการที่เป็นมาตรฐานสากลและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

        1.2  สนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัท มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพด้วยความโปร่งใส น่าเชื่อถือ และตรวจสอบได้

        1.3 สื่อสาร เสริมสร้างความรู้ และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ให้เกิดจิตสำนึก และตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        1.4 กำกับดูแล และติดตามให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานบริษัท ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล เพื่อสร้างความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม 


2.นิยาม

        ในกฎบัตรฉบับนี้

        บริษัท   หมายถึง   บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        ผู้ถือหุ้น   หมายถึง   ผู้ถือหุ้น บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        คณะกรรมการ   หมายถึง   คณะกรรมการบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        ผู้บริหาร   หมายถึง   ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) 


3.องค์ประกอบ

        3.1  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ และกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคัดเลือกจากกรรมการของบริษัท

        3.2  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทอย่างน้อย 3 คนโดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน และกำหนดให้ประธานกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นกรรมการอิสระ

        3.3  ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมาย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี


4.วาระการดำรงตำแหน่ง

        4.1 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปีบัญชี และสามารถต่อวาระการดำรงตำแหน่งโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

        4.2เมื่อกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใดพ้นวาระ หรือมีเหตุที่กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใดไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใหม่แทนให้ครบถ้วนภายในสามเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีไม่ครบถ้วน และให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พ้นจากตำแหน่ง

        4.3  การพ้นตำแหน่งของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เมื่อ

            4.3.1  ครบกำหนดตามวาระ

            4.3.2  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท

            4.3.3  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

            4.3.4  ขาดคุณสมบัติกรรมการ หรือมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม ตามกฎบัตรข้อ 5

            4.3.5  ลาออก หากกรรมการจะลาออกจากการเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ก่อนครบกำหนดวาระ กรรมการรายนั้น ต้องแจ้งให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือน

            4.3.6  ถึงแก่กรรม

        4.4  กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี พึงได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น


5.คุณสมบัติ

กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

        5.1  เป็นกรรมการบริษัท

        5.2  สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        5.3  กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

        5.4  ต้องมีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็นอิสระ เพื่อสร้างเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี


6.หน้าที่และความรับผิดชอบ

        คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการส่งเสริม สนับสนุนตลอดจนติดตามให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

        6.1  ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

            6.1.1  จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy) ที่เหมาะสมกับบริษัท ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลเพื่อเสนอคณะกรรมการอนุมัติ 

            6.1.2  พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

            6.1.3  กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ ผู้บริหารและพนังกาน ในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง

            6.1.4  เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

            6.1.5  สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

            6.1.6  จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี เพื่อรายงานคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอความเห็น และข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

        6.2  ด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

            6.2.1  จัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ที่เหมาะสมกับบริษัท  และเป็นไปตามกฎหมาย  ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง 

            6.2.2  พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

            6.2.3  กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ และผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง

            6.2.4  เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

            6.2.5  สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท

            6.2.6  จัดทำรายงานผลการประเมินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นประจำปี เพื่อรายงานคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอความเห็น และข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

        6.3  แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความเหมาะสม

        6.4  ปฏิบัติงานอื่นใด ที่คณะกรรมการมอบหมาย


7.การประชุม

        7.1  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

        7.2  ในการประชุมแต่ละครั้ง จะต้องมีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม

        7.3  การลงมติของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก เว้นแต่กรณีที่มีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสองคนเข้าประชุม ต้องมีมติเป็นเอกฉันท์

        7.4  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาจปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท


8.การรายงาน

        8.1  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง 

        8.2  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด


กลับสู่ด้านบน