บริษัทฯดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โดยยึดมั่นในวัฒนธรรมที่ได้ถือปฏิบัติ ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณที่ได้มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคมด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งผลจากการดำเนินการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯได้รับผลการประเมินระดับ “ดีเลิศ” (Excellent) จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2559 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายบริษัทฯ และประกาศใช้ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 ซึ่งในแต่ละปีที่ผ่านมาก็ได้มีการพัฒนาและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามความเหมาะสม ต่อมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติงานร่วมกับคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี พ.ศ. 2555 เพื่อทำหน้าที่ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้ทันสมัย เหมาะสมกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด
(Risk Management Sub-Committee Charter)
(ฉบับปรับปรุงปี 2563)
1. ที่มา
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ของบริษัทฯ และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในด้านเกี่ยวกับการบริหารและจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2547 เป็นต้นมา
2. วัตถุประสงค์
2.1 เพื่อกำหนดนโยบาย กรอบ ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินงาน ด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
2.2 เพื่อกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ลดผลกระทบ หรือความเสียหายจากปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ ทั้งภายนอกและภายในให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และยอมรับได้ รวมทั้งคำนึงถึงการมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลครอบคลุมทั้งความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน การเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
2.3 เพื่อสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งยังช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ เติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
3. องค์ประกอบ และคุณสมบัติ
3.1 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
จากแต่ละสายธุรกิจ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกิน 9 คน
3.2 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจในงานของหน่วยงาน และ
ธุรกิจของบริษัทฯ หรือมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
3.3 สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
4. การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
4.1 การแต่งตั้ง
4.1.1 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
4.1.2 คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน จากคณะอนุกรรมการฯ ที่ได้แต่งตั้งไว้ในข้อ 4.1.1
4.1.3 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณาเสนออนุกรรมการฯ คนใดคนหนึ่ง ในคณะอนุกรรมการฯ หรือพนักงานคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ ทำหน้าที่เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
4.2 วาระการดำรงตำแหน่ง
4.2.1 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเป็นอย่างอื่น
4.2.2 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ครบวาระ มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งให้กลับมา ดำรงตำแหน่งได้อีก หากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
4.2.3 หากอนุกรรมการฯ ท่านใดมีเหตุให้ไม่สามารถดำรงตำแหน่งได้จนครบวาระ ซึ่งมีผลทำให้จำนวนอนุกรรมการฯ ไม่ครบตามองค์ประกอบ คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งผู้บริหารจากสายงานนั้น ๆ ใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนอนุกรรมการฯ ไม่ครบถ้วน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อจากวาระเดิมของอนุกรรมการฯ ที่ออกก่อนควบวาระ เพื่อให้มีความต่อเนื่องของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
4.3 การพ้นจากตำแหน่งของอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อ
· พ้นจากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
· คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
· ลาออก
· เสียชีวิต
· ขาดคุณสมบัติของการเป็นอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
5. อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ
5.1 อำนาจของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
5.1.1 มีอำนาจให้ผู้บริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ ชี้แจงข้อมูลเป็นลายลักษณ์-อักษร หรือเชิญผู้บริหารและหรือพนักงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมกับคณะอนุกรรมการฯ เพื่อชี้แจงหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงตามส่วนงาน ที่รับผิดชอบ
5.1.2 มีอำนาจมอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ดำเนินการหรือปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเท่าที่จำเป็น เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่กำหนด ในกฎบัตรฯ นี้ หรือหน้าที่พิเศษอื่นใดตามที่คณะอนุกรรมการฯ มอบหมายและคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
5.1.3 มีอำนาจสอบทานแผนบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นรูปธรรมและตรงตามวัตถุประสงค์ รวมทั้งให้ข้อสังเกต ความเห็น และคำแนะนำแก่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ และฝ่ายตรวจสอบภายใน ในกรณีที่มีสิ่งที่ ควรแก้ไข ปรับปรุง หรือพัฒนา
5.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมกรรมการบริหารความเสี่ยง
5.2.1 เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัท ในการทำหน้าที่กำกับดูแลกิจกรรม
การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
5.2.2 กำหนดและทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยง กฎบัตรคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง นโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยง เป็นประจำอย่างน้อย ทุกปี เพื่อให้แน่ใจว่านโยบาย แนวทาง กรอบ และกฎบัตรฯ การบริหารความเสี่ยงดังกล่าว มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพสอดคล้องต่อแผนกลยุทธ์ ในการดำเนินธุรกิจ สภาวะที่เปลี่ยนแปลงไป และทำให้บรรลุวัตถุประสงค์ ของบริษัทฯ
5.2.3 กำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยง ด้านการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ โดยมีการประเมินความเสี่ยงและทบทวนมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นให้เพียงพอและเหมาะสม
5.2.4 พิจารณาระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ของบริษัทฯ
5.3.5 พิจารณาและให้ความเห็นชอบในผลการประเมินความเสี่ยง แนวทาง มาตรการควบคุมในปัจจุบัน และแผนจัดการความเสี่ยงเพิ่มเติม เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
5.3.6 กำกับดูแล สนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร เสนอแนะวิธีป้องกันประเมินผล และทบทวนปรับปรุงแผนการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง จนอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะ การดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
5.2.7 รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง แนวทาง ในการจัดการความเสี่ยง ความคืบหน้า และผลของการบริหารความเสี่ยง ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบในทุกไตรมาส
5.2.8 ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
6. การประชุมและการลงคะแนนเสียง
6.1 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
6.2 องค์ประชุมในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนอนุกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้นจึงถือเป็นครบองค์ประชุม และให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประธานในที่ประชุม
6.3 ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเรียกประชุมคณะอนุกรรมการบริหาร ความเสี่ยงได้เป็นกรณีพิเศษ หากมีการร้องขอจากอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อพิจารณา ประเด็นความเสี่ยงองค์กรที่สำคัญเพิ่มเติมและจำเป็นต้องหารือร่วมกัน
6.4 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่อนุกรรมการฯ ที่รับผิดชอบหรือเกี่ยวข้องกับเรื่องที่อยู่ในวาระการประชุมเข้าร่วมประชุม หรือนำเสนอข้อมูลได้
6.5 เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้นำส่งล่วงหน้า 7 วันก่อนการประชุม
6.6 ในการลงมติของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีเสียงคนละหนึ่งเสียง และให้ถือคะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ กรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีสิทธิลงคะแนนอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด
7. การรายงานผลการปฏิบัติงาน
7.1 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เป็นรายไตรมาส เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทรับทราบและตระหนักถึงความเสี่ยงสำคัญที่องค์กรเผชิญอยู่ และปัจจัยที่อาจส่งผลกระทบต่อสถานะความเสี่ยงขององค์กรในอนาคต
7.2 ให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปี ถึงการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
8. การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-Assessment)
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นคณะอนุกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง ให้มี การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัททราบปีละครั้ง และรายงานปัญหาอุปสรรคที่เป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ (หากมี) เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัททราบ
9. การทบทวนกฎบัตรคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะสอบทานและทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรฯ อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่าเนื้อหาในกฎบัตรฯ มีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยจะต้องได้รับการอนุมัติกฎบัตรฯ ฉบับปรับปรุงใหม่จากคณะกรรมการบริษัท
10. หลักเกณฑ์อื่น ๆ
กรณีอื่นใดที่มิได้กำหนดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ ให้คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงใช้ดุลยพินิจในการนำแนวปฏิบัติที่กำหนดตามมาตรฐานและแนวทางในการบริหารความเสี่ยงทั่วไปมาประยุกต์ใช้ให้เหมาะสมในแต่ละกรณี
ประกาศ ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2563
